民国年间,一次枪林弹雨中高耀天救了重情义的龙浩云。停战后,耀天到妓院作乐,遇上初次下海的凤,竟发觉她是浩云的胞妹,两人暗生情愫。不甘贫困的耀天见乡间再无生计,决定到上海打天下,为求飞黄腾达竟不惜铤而走险走私鸦片,结果身陷险境,幸亏浩云及时相救。但两人也因此反目,各为其主。耀天为陷害仇敌,截获了一批赈灾大米,放进毒药,结果吃死了不少灾民,此事马上引起公愤。浩云满腔怒火愤然来找耀天理论,两兄弟彻底决裂。这时耀天也陷入了另一桩阴谋中,被到处追杀,途中失去了他所挚爱的凤,顿时万念俱灰,决定愤然反抗,但此时的他怎么也敌不过权大势大的上海滩幕后真正的大佬。危难之际,浩云杀回上海,救了耀天一命,耀天终于明白感情可以战胜一切。